CRS上路後，企業要如何面對文／畢汝珍

「我們還能躲到那裡？」當全球反避稅成為趨勢，當財政部也公告台版CRS（稅務資訊交換）與實施計畫後，理律律師事務所律師、會計師林恆鋒，最近不斷有私人銀行代他們的客戶問這句「還能躲到那裡？」

現實是，他說，無處可躲。

雖然，台灣目前還無法加入全球CRS全球金融帳戶與稅務交換，但是，與台灣鄰近的國家，包括中國大陸、新加坡、香港、澳門等都將在明年、也就是2018年都將加入CRS，而中國大陸等都是台商投資最多的地區。

也就是說，即使台灣沒有加入，資訊還是有被交換、揭露的可能。

因為CRS的資訊交換方式，是要確認個人或企業的身分是那一國，例如，如果國人也同時擁有大陸居民的身分，資訊就會被交換到與中國大陸簽有協議的96個國家，同樣的，如果公司在與中國大陸簽有協議的96國之一，也會被交換到中國大陸。

而資訊，林恆鋒指出，是透過金融機構蒐集。所以，現在要在銀行開國際帳戶，是非常的困難。他有位加拿大的客戶，只是要在線上的開個國際戶頭，結果，在反覆查核下，花了一年多的時間，才成功。

當資訊全面揭露、當CRS的規定愈來愈細膩時，想要隱藏、逃避也就愈來愈難。

這對台商會有什麼影響呢？林恆鋒以企業最熟悉的移轉定價的實例說明。有家跨國企業集團，總集團的全球利潤增加了20％，在沒有揭露其他國家的資訊下，我們的國稅局只看到這家企業集團在台灣的利潤是下降了20％。

以過去的機制，他說，當國稅局上門查詢時，該企業只要能夠說明為何下降20％，就能技術性的解決，反正國稅局不會知道其他國家的利潤是多少。

但是，在CRS上路後，跨國企業集團必須提出「國別報告」，如此企業集團的利潤全貌都會被揭露出來，也就沒有技術操作的空間了。過去因為資訊不透明，可以隱藏，以後都會被攤開來，他說，不只企業，個人也一樣，過去人頭戶的方式，未來也都會透過「最終受益人」揭露出來。

在移轉定價上，理律在中國大陸的律師梁禺山指出，對在中國大陸投資的台商來講，最重要的是，能不能合理的解釋，在當地是獨立經營。他在中國大陸曾協助一家企業，這家企業所從事的行業，自2000年至2016年的獲利是往下掉，也造成這家企業的虧損，但是，當地政府非常不能接受，認定這家企業一定是錢藏海外，於是展開移轉定價的調查。

調查過程中，又因這家企業提供的文件不夠完整、加上又沒有清楚的說明，造成政府一波又一波的查核，最後經過不斷更新資料與清楚的說明後，證實這家公司因整個行業的不景氣造成虧損，並非刻意隱匿利潤。

由這個案例中，梁禺山說，在資訊相對公開、透明的時代，已經不太適合做刻意的安排。當企業面對調查時，不管是在台灣還是在中國大陸，企業最重要的是，無論營運模式如何安排，都要合乎規定、合理性，同時，都要能詳細的說明與解釋，文件與記錄都要妥適的保存。

他也建議，企業、特別是在中國大陸投資、經商的企業要拋掉過去的思維：認為可以透過白手套、公關、擦邊球、或灰色地帶的操作手法，就能掩蓋事端。他說，在稅務、環保與關務方面，已經可以看到中國大陸逐漸視為是日常性的管理，面對日常性的管理時，躲避、隱匿，並不是個好的方式。

所以，梁禺山建議，當面臨調查時，一定要當成是法律的程序，提供的證據與文件必須謹慎、對過去行為要有合理的說明，以避免政府部門誤會，進而做出錯誤的判斷。

林恆鋒進一步指出，主要關鍵在過去沒有CRS，進而資料不完整，未來CRS上路後，所有資料都會攤出來，就很難躲避。

也因此，他從企業、個人，從短期因應到長期規畫提出建議。在 CRS上路前的過渡期，企業可以設法不要跨過國別報告的門檻，但是，這並不適用於大型企業，因為國別報告的門檻為集團合併營收沒有達到新台幣265億元。也就是說，營收不到265億元，就不需國別報告。但是，這也只是短期過渡作法。

此外，有些家族企業可能還是會想透過人頭帳戶進行利用利潤的安排。但是，林恆鋒說，過去或許可以，CRS上路後，透過最終受益人的揭露，還是會「攤出來」，當一切都會攤出來時，恐怕人頭也都會有被查的風險。當然，他開玩笑說，還有人問：「要不要買個非洲的護照呢？」

CRS上路前，過渡期的任何作法，他認為，是可以爭取一些時間，然而，長期而言，還是建議是，企業應重新檢視投資架構、營運策略及交易模式，並合理的分配利潤，在企業發生利潤所在地及價值創造地，繳納合理稅額，才長治久安的方法，當然，這會讓企業的稅會變多，但是，會睡得更安穩。