中國政策觀察／外商投資產業指導目錄2015年新版放寬投資准入限制資誠聯合會計師事務所

背景

中國國家發改委與商務部於2015年3月13日公佈《外商投資產業指導目錄》（2015年修訂） (以下簡稱“《新目錄》”)，距離上一次在2011年的修訂已有4年之久，而更動幅度也是歷年最大。《新目錄》將於2015年4月10日起執行，此後核准或備案的外商投資項目，將需按照行業別決定在華投資是否受到不同的管理規定。
《新目錄》的頒布大幅放寬了服務業與一般製造業准入的限制，部分熱門產業都有較大幅度的變革。茲將《新目錄》重點內容摘要說明如下：

調整優化經濟結構，開放高端產業

目前，除禁止類的範圍外商無法投資外，若外商欲投資目錄中有中方控股（含相對控股）要求的鼓勵類項目、限制類項目需要取得核准，至於其他無限制的鼓勵類及不在《新目錄》內的允許類則按照內外資一致的原則實行備案管理。

《新目錄》大幅放寬核准限制的範圍。舉例來說“合資、合作”條目從2011年版《目錄》43條減少到15條，“中方控股”條目從2011年版《目錄》44條減少到35條。另外，限制類條目從2011年版《目錄》的79條減少到38條。鼓勵類的項目基本沒變，而禁止類則有小幅度調整。

在台商較關注的服務業領域，主要放寬電子商務、演出場所等與台商較攸關的中方控股比要求，並且將建築設計、養老機構列入鼓勵類。茲將重點項目列舉如下：

電子商務領域：

•  電子商務將不再被歸類為增值電信業務中”外資比例不超過50%的限制”；
•  “直銷、郵購、網上銷售”被調整為允許類。

金融、房地產領域：

•  “財務公司、信託公司、貨幣經紀公司”被調整為允許類。
•  “房地產業”被調整為允許類。

文化創意領域：

•  “音像製品”（除電影外）的分銷被調整為允許類，且不再受限於合作模式；
•  “娛樂場所經營”被調整為允許類，不再受到中方控股的限制；
•  工業設計、建築設計、服裝設計等創意產業首度納入鼓勵類。

生技醫療領域：

• 取消血液製品與各式維生素和抗生素生產的限制，唯人體幹細胞等基因領域開發和應用仍舊在禁止類中；
• 養老機構、物聯網技術開發與應用首度納入鼓勵類。

緊縮部分政策影響較大行業

• 汽車業：“汽車整車、專用汽車和摩托車製造”從允許類改為限制類（中方持股不低於50%、外商在華設立兩家以下同類整車產品合資廠等規範）；
• 教育領域：“高等教育、普通高中教育、學前教育機構”增加了“中方主導”的要求，且投資模式限於“合作”的規範。
• 醫療領域：“醫療機構”從允許類改為限制類（限於合資、合作）；

新增的禁止外商投資產業主要包括：核燃料生產；煙葉、捲煙、烤煙葉及其他煙草製品的批發、零售；中國法律事務諮詢（提供有關中國法律環境影響的資訊除外）；世界政區地圖、全國政區地圖、省級及以下政區地圖、全國性教學地圖、地方性教學地圖和真三維地圖編製，區域性的地質填圖、礦產地質、地球物理、地球化學、水文地質、環境地質、地質災害、遙感地質等調查；網路出版服務；經營文物拍賣的拍賣企業、文物商店等。

資誠觀察

整體而言，《新目錄》放寬了諸多領域的外商投資限制，這與十八屆三中全會所提出的構建開放型經濟新體制，放寬投資准入的大陸國家政策目標相吻合，亦與過去兩、三年上海自貿區及各地自由貿易區開放投資的趨勢相一致。
在這些放寬的限制中，有部分開放力度甚至可能高於上海自貿區，值得注意並進一步觀察。比如說演出場所的內外資股比限制的開放，與之相較在上海自貿區也能獨資從事演出場所經營，但需在區內場所活動以提供服務給上海市。

在增值電信業務上，《新目錄》明確開放電子商務的股比限制可超過50%，上海自貿區則規定外方不得超過55%，此一標準是否將在全國適用，也值得留心各地實務。

企業在布局大陸市場時，也應考慮未來天津、福建和廣東自貿區負面清單的重點是否與上海自貿區有所不同，對於像自貿區這樣先行先試的試驗區更需多加留意其實務操作的態度，方能在市場上拔得先機。