ECFA金融協商策略與風險因應中華經濟研究院台灣WTO中心研究員兼經濟展望中心主任 王儷容
兩岸經濟合作架構協議（Economic Cooperation Framework Agreement, ECFA）正如荼如火進行，各界期望能於2010年6月達成若干協議。本文自ECFA兩岸金融協商之可能內涵與策略談起，並探討潛在之風險，最後提出可能因應之道。
一、兩岸金融協商內涵與策略
（一）整體金融開放
1. 爭取兩邊之待遇相同：我方給陸方的待遇，陸方需同樣給我方
由於我方目前或在WTO下之金融開放程度均遠大於陸方，故雙方若僅皆達到「超WTO待遇」，則我業者在中國大陸所享受之待遇，將遠低於大陸業者所能在台灣享受之待遇；此對我方業者既不公平，亦將引起台灣一般民眾之強烈不滿。為求公平及讓我業者享受陸方較大之開放優惠，ECFA之諮商談判需引導至雙方目前給予對方待遇之直接比較。換言之，我方要爭取的是：我方給予陸方的待遇，陸方需同樣給予我方。不過，此種訴求之缺點為：若陸方對來台興趣不高，致開放要求不高時，則我方亦無法拿到較高之優惠待遇。
2. 若陸方在ECFA下給我方之待遇優於CEPA，是否會「傷害香港人感情」？
在《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（Mainland and Hong Kong Closer Economic Partnership Arrangement, CEPA）中，大多係由陸方單向給予港方WTO-plus之優惠；反之，港方給予陸方之WTO-plus優惠甚少，頂多僅有若干金融合作；相對地，在兩岸ECFA諮商方面，我方一方面大幅開放陸資來台，並將另有關稅減讓等優惠，故應是相當對等之協議，因此，不能拿ECFA與CEPA相比，謂陸方在ECFA下給我方之待遇多於其在CEPA中給予港方者，而有「傷害香港人感情」之虞。
3. 切不可讓ECFA之適用侷限於特定地域
我金融業者登陸之目標之一為服務中國大陸台商，而台商遍布幅員廣闊之大陸領域。因此，即使中國大陸當局希望ECFA向某一特定區域傾斜，即將ECFA之優惠引導至特定區域，吾人仍應該強調兩岸對等之原則，並堅持優惠應及於兩造之全領域。就中國大陸當局角度來看，若將優惠侷限在特定區域，亦可能引發其他區域之不平與抗議，故可能性不高。惟中國大陸若干地方政府為積極吸引外資，推出不屬於ECFA範疇內之額外優惠（如在稅負、土地租約條件方面等），則亦為中共中央所默許，而產生所謂之「傾斜」作用。
（二）各別金融業開放
1. 銀行業對ECFA之期望
以下列出業者所關心之中國大陸現行相關限制：
（1）放寬《外資銀行管理條例》之限制
a. 設立子行的限制
中國大陸對於外商獨資銀行和中外合資銀行，限制註冊資本最低限額為10億人民幣，且每一家分行需要1億人民幣的營運周轉金；另規定撥給各分支機搆營運資金的總和，不得超過總行資本金總額的60%。也就是說，10億人民幣（相當於50億台幣）的資本額，約只能開設6家分行。
b. 設立分行的限制
（a）提出設立申請前1年年末總資產不少於200億美元；在中國境內已經設立代表處2年以上。
（b）2億元人民幣的營運週轉金，若要辦理人民幣業務則要3億人民幣；其中30%要以國務院指定的生息資產形式來辦理，等於限制營運的基礎。
（2）縮短審議程序
a. 向當地銀監局申請，之後送交銀監會需要20天時間，並費時6個月審核其籌建計劃，未核准得延長3個月。核准後15天內領取並提出開業申請表，在6個月之內完成籌建，得延長3個月。之後申請開業則須費時2個月決定是否核准，拿到許可證之後再辦理營業登記及工商登記。
b. 整個申請流程非常複雜且費時長，至少須耗費1年半的時間。
（3）放寬人民幣業務之限制
a. 分行必須營業3年，且連續2年獲利；必須吸收100萬人民幣以上的定存（境內公民），境外公民則無限制。在收取境內公民定存這方面，對台灣的銀行而言相當困難。
b. 子行限制貸存比75%，2011年開始執行。如此一來，我銀行在人民幣存款有限之情況下，貸款方面亦將受到相對之限制。若無法改變這項限制，至少給予台資業者延長寬限期。
（4）舉借外債的限制
中國大陸於2004年起設立外債指標，規定每一年必須遞減60%，這項限制影響分行資金的取得。
2. 證券暨期貨業對ECFA之期望
我證券業者希望大陸能對我方給予全資全照優惠，即合資對象不設限、合資比例不限、參股不限上市公司等，再加上準國民待遇赴中國大陸開業，及業務範圍可以擴大至經紀、融資融券、自營、資產管理、財務顧問等。以下針對證券業者對於登陸開放之需求，逐一分析：
（1）方便投資人在同一個交易平台完成交易
兩岸開放是為方便投資人在同一交易平台完成交易。台灣券商若往中國大陸發展，主要是服務海外客戶或是台灣的機構法人。透過適度之開放，則投資人只要到一個交易平台輸入要買的股票就可以完成交易，可謂相當快速、方便。
（2）投行業務是未來台灣證券商到大陸發展的最大利基
兩岸經貿開放將會產生許多公司企業的購併、整合，因其業務涉及到兩岸法規，無法由單獨一家券商進行，再加上「投行業務（投資銀行業務）」規模龐大，故必須和中國大陸相互合作。其中又以私募範圍最為龐大。
（3）以下投信投顧產業四大訴求，實係環環相扣：
a. 提供台灣事業QFII額度
希望中國大陸可將合格境外機構投資者（Qualified Foreign Institutional Investors, QFII）之50億美金規定放寬到40億美金，則台灣會有較多業者受惠；另希望投信投顧管理資金得直接投資A股，開始發展中國題材基金、包裝大陸基金的組合基金、陸股指數股票型證券投資信託基金（Exchange Traded Funds, ETF）等相關商品；以及代理大陸基金到台灣及其他地區銷售。
b. 放寬QDII代客操作規定
假若中國大陸可以調降門檻、或以集團整體之管理資產、總資本等做為計算基礎，放寬規定，則投信基金即得經由合格境內機構投資者（Qualified domestic institutional investor, QDII）商品進入中國大陸市場銷售，亦可與中國大陸事業合作開發、代操、顧問QDII所聯結的境外基金之顧問服務。
c. 放寬投信轉投資中國大陸基金公司的持股上限
目前中國大陸對基金公司外資持股上限規定是49%。我方若能爭取到較優惠的持股條件，則投信事業將可直接布局中國大陸市場。
d. 相互承認、簡化兩岸人員考試制度
若前述限制並無放寬標準，這項限制也沒有必要開放，因為只是單方面有利於大陸人士來台而已。
（4）金融業各項利基業務有賴異業之合作
a. 目前我業者最希望爭取者為A股經紀業務。若無經紀業務，中國大陸縱使開放融資業務，也無法承作。券商若能取得對外國人的A股經紀業務，亦可接投信投顧的QFII單。
b. 台灣投資人之資金登陸投資，必須有通匯上之支援，故台灣券商到大陸發展可和台灣的銀行合作，以利兩邊投資人通匯之需。另外，銀行若能取得QFII保管資格，將可作為投信投顧QFII部位在大陸的保管機構。
c. 期貨商若能接受A股衍生性商品委託，或與大陸期貨商合作，引進、開發A股衍生商品，對市場深化發展將大有助益。
3. 保險業對ECFA之期望
（1）放寬「532」條款之限制
保險業者要求進入大陸市場條件能優於外資的「532」規定，即最低總資產50億美元、30年以上設立時間、2年代表處等；保險業者亦希望資產總額計算應比照其他先例、產險和壽險集團總公司可以併計資產、不限合資對象與合資比例，以及放寬投資比例上限50%的限制等。
（2）將中國大陸行政法規透明化
我方可比照美韓等自由貿易協定（Free Trade Agreement, FTA）之金融談判內容，以改進中國大陸之行政法規障礙。例如，《中美洲自由貿易協定》（US-Central Amreica-Dominican Republic Free Trade Agreement, CAFTA-DR）第12.15條，以及美星FTA第10.15條，皆針對人壽保險部分，提到締約國應認可維護與發展適當法規以加速保險業務的推廣。此外，美韓FTA則提及：
a. 執法及施政透明化等規定。對於文件齊全的金融服務申請案，應在120天內作出行政決定並儘速通知申請人。
b. 對於保險商品審查採取負面表列的審查及監理方式。
（3）爭取保險商品審查採取負面表列方式
二、風險與因應
1. 台資銀行登陸面臨之風險與因應
有關於我銀在中國大陸展業所面臨的困難，可能包括：面對陸資銀行在據點分佈／網路系統等競爭壓力和法令的限制（如基本主要往來帳戶等），以及外資銀行在金融商品／國外通匯網／各有特定客源、無政治包袱和在外幣業務中聯結金融中心的清算能力等之競爭。至於台資銀行在授信上面臨的風險則包括：必需對企業在大陸的產銷模式和背後隱藏的風險進行評估；需獨立承擔對當地客戶之債信評估（特別是對「舉家外移型」之企業）、如採用擔保授信則台資銀行對擔保品的承受力將面臨較當地銀行更大的障礙。在資金調度風險方面，則如大陸的短期貨幣市場與長期資本市場機制未臻成熟，再加上有外匯管制，增加金融調度困難；即使在上海、北京、廣州之同業拆款市場取得資金，仍可能受額度與週轉金倍數與人民銀行之審核限制。
上述有關授信風險評估之風險，或許可藉由加強跨行間共同資訊的分享、銀行跟銀行之間（包括與陸資銀行）的合作，以及大陸聯合徵信機制之改善，逐漸予以降低。
2. 中國大陸政策風險與因應
中國大陸政策多變，對台商來說是經營的頭痛問題。事實上，根據已實地於中國大陸營業之金融機構之經驗，在中國大陸法律受重視之程度小於政策，政策地位又小於不可勝數之紅頭文件（即行政命令）；此一部分所面對之無法預測之風險，實是遠遠超過業者原先之估算。在此建議我國政府，將與營業有關之行政命令與潛規則納入未來ECFA之協商中，加以規範，以降低我業者未來營業時所需面對之不確定性。另外，由於兩岸經貿關聯性日益提高，針對未來大陸經濟對我影響加大之潛在問題，建議政府與業者整合各方資源，共同進行長期性之資訊蒐集及風險評估工作，方能降低我方在政府或業者之成本與負擔。此一工作可由國內各大金融相關之公會進行整合或分工，惟政府相關監理單位因有一定之資訊來源，亦可在某種程度上提供必要之協助。
3. 中國大陸國家風險與因應
（1）風險類型一：與合資中方產生爭端與衝突
兩岸隔闔多年，許多價值與文化之看法有其差異，故料未來此種事件將會不時出現。或許兩岸未來簽訂ECFA時，可以透過對台商之投資保障協定等制度化機制，將此種事件之問題與損失降至最低。
（2）風險類型二：品牌糾紛
此種糾紛應可透過兩岸未來簽訂ECFA，將智慧財產權協定納入後，而可望獲得某種程度之減少。
（3）風險類型三：群眾滋擾案件
此種類似事件有時台商本身抑或須負些許責任，但在責任之釐清上，未來應力求建立標準化之處理機制。或許兩岸未來簽訂ECFA時，可以以對台商之投資保障協定等制度化機制，將此種事件之問題與損失降至最低。
（4）風險類型四：台商人身安全
此種風險或許會在兩岸江陳會達成之兩岸防治犯罪協議中，獲得若干程度之降低。
4. 人才流失風險與因應
近年來，我國金融業因獲利不佳，加上對岸高薪挖角，已出現許多人才流失，前往中國大陸發展的例子。假若陸資機構來台，將有直接機會接觸我優秀金融人才，進而加以爭取。由於目前陸資機構規模及盈餘皆遠超過我相關機構，若其有系統且另有所圖地吸收我人才，則我方必須有更高明的因應策略迎戰。本文預期，兩岸未來對於金融人才之爭奪戰，將帶動金融人才（尤其是我方）多年低迷薪資之提升。
未來我方人才若為陸資金融機構所用，由於兩岸文化與思維經多年隔閡，已有若干差距，故是否能夠順利融入其企業文化中，仍有疑慮；相對地，我方在吸納大陸人才上，亦將面臨同樣問題。可能因應之道為：將大陸的幹部調來台灣各分公司實習，透過與台灣同事相處，瞭解公司文化及運作的方式，以讓大陸人才融入台灣的企業文化。長期而言，以台灣金融機構較佳之業務與管理能力，相信可相當程度地吸引優秀人才駐足效命。
5. 聯徵資料問題
我聯徵中心成立背景，使得所有我國銀行在台及海外分行、以及外銀在台分行，皆須強制成為會員，亦需提供資料，故令此資料庫之周延性享譽盛名，相信有意開發台商業務之陸資金融機構亦亟欲取得進入途徑。陸資金融機構可透過在台設立銀行，待其有資格設立分行後，即可名正言順成為聯徵中心會員；或是透過參股本國銀行或外銀，取得董事席位之後，再伺機取得進入途徑。聯徵中心資料輸送至金融機構後，金融機構如何控管使用，如其員工是否有著不當之使用或流出，係屬於金融機構之內控問題，未來此方面之相關措施應予加強。此外，聯徵中心規章雖禁止我銀或外銀（包括陸銀）分行協助其海外分行查詢資料，但要真正做到100%之防堵，仍是相當困難。
不過，在聯徵中心加強對來台陸銀之監督下，聯徵中心之強化信用資訊查詢理由填報系統之電腦稽核功能，或許可多少防止未來陸銀在台分行不當運用其所取得之台商資料。若陸銀在台分行有違反聯徵中心會員必須遵守之相關規範，在必要之情況下，我聯徵中心當可隨時終止其會員資格。
註1：本文主要內容改寫自:王儷容與沈中華，《兩岸金融往來策略與風險管理》，台灣金融服務業聯合總會委託，中華經濟研究院，2009年11月。
資料來源：台灣WTO中心
