大陸投資系列＞股權轉讓交易需按公允價值評估課資誠會計師事務所

股權轉讓公允價值評估的由來
大陸新《企業所得稅法》自2008年起施行，公允價值即為股權轉讓價格的基本原則，至2009年財稅[2009]59號文(“59號文”)出台,更加明確各種企業重組方式之所得,均應依公允價值作為依據計算得出。

然而，許多股權轉讓交易並未以公允價值作為股權轉讓價格之依據，甚或以股權淨值或投資成本進行轉讓，僅產生部份收益或無收益，其中又以關聯企業的股權
轉讓最為常見。

稅務機關對股權轉讓價值評估的動態
地方稅務機關很快地發現許多關聯企業間股權轉讓交易價格並不合理，隨即展開調查並且大有斬獲，其中大連市國稅局在2010年及2011年之股權轉讓價格調查方式有了較大的突破，不再被動接受企業提供的交易價格，而是更為積極地採用企業價值評估模型估算股權轉讓價格，以評估股權轉價格之合理性。
國家稅務總局(“國稅總局”)當然也注意到許多股權轉讓交易價格存在不合理性，然而，股權轉讓交易價格涉及企業價值的評估，是一個牽涉許多參數及假設的技術性問題，國稅總局認為基層稅務人員尚無足夠的知識及技能來處理這樣的問題。

今年7月國稅總局舉辦了一個以「股權轉讓交易和稅務價值評估」為主題的內部技術會議，出席者包括來自大陸各地的基層稅務人員，會議中發出一份介紹企業價值評估原理和方法的內部文件，其中更對基於稅務目的審核價值評估報告之方式作出指引，並鼓勵基層稅務人員學習企業價值評估之原理及方式，以提高其處理股權轉讓交易事務時對價值評估報告合理性的判斷力。
國稅總局出台這些技術性指引，除了加強基層稅務人員對於股權價值的相關技能外，亦可看出國稅總局為統一各地區稅務機關不同實務操作的用心，強調以獨立交易原則處理關聯方的股權轉讓；與此同時，許多外國稅務機關及經合組織(OECD)也在運用或提倡價值評估方法來處理複雜的轉讓定價問題，這不僅引起國家稅總的注意，更加強國家稅總引入新方法的決心。

股權轉讓價值評估的重要性
另外，根據59號文及其操作指引，不同方式企業重組需提供的資料也有所不同，然其中牽涉股權轉讓的交易均必須提供價值評估報告用以證明股權轉讓的公允價值；即使企業符合59號文第五條之條件而擬申請適用特殊性稅務處理而遞延納稅，股權價值評估報告仍是不可缺的資料，主要是為確定轉讓當時的股權價值。
無論是對關聯方股權轉讓交易價格合理性的抗辯或是為了享受企業重組的特殊性稅務處理，股權價值評估都是極為重要；再者，考量到前述的稅務稽查案例及國家稅總的最新動態，公允價值評估之觀念及技術已逐漸落實至基層稅務機關，對企業而言，實為股權轉讓交易中最不可忽視的一環。

資誠觀察：
經由前面的介紹，我們了解到中國稅務機關對股權轉讓價值評估的發展趨勢，在未來，這份內部指引文件將成為股權轉讓交易稅務稽查的重要參考；此外，基層稅務人員也將因這份內部指引文件，提高其稽查的專業技術，並增加其對股權價值評估問題的敏感度，可以預見的是，未來各地稅務機關對於股權轉讓交易的詢問及稽查的廣度及深度都將增加。

若企業未來計畫進行股權轉讓交易，應積極準備如何應對稅務機關可能的質詢及稽查，然而，股權轉讓價值評估實為一個複雜的技術性問題，故建議在執行此類交易前，應先諮詢專業人員，並對股權轉讓交易有一全盤規劃，以降低稅務機關稽查風險。（原全文刊載於《中國稅務熱訊點評》2012年10月第八期）

延伸閱讀：
I. 大陸稅局股權轉讓查核新紀元：台商應更審慎準備鑑價報告與盡職調查
II.中國國家稅務總局對非居民企業間接股權轉讓所得稅管理的進一步工作